払込みがあったことを証する書面とは

銀行

旧商法の時代は、銀行などに資本金を払い込み、払込みを取り扱った銀行等の「払込金の保管に関する証明書」を利用して会社を設立していました。ただし、この制度は「銀行が証明書を発行してくれない」、「証明書の発行に時間がかかる」、「銀行の手数料が高い」などの問題点がありました。

そのため、新会社法(平成18年5月1日施行)では、払込みがあったことを証する書面として、代表者が作成した払込みの事実を証明する書面に、払込みがされている預金通帳の写し等を合わせてとじたものを利用して、会社を設立することができるようになりました。
発起設立や募集株式の発行による変更の登記の申請の場合には,払込みを取り扱った銀行等の払込金の保管に関する証明書に限らず,「払込みがあったことを証する書面」として,代表者が作成した払込みの事実を証明する書面に払込みがされている預金通帳の写し等を合わせてとじたものを利用することができるのです。

以下では、株式会社を発起設立する場合の「払込みがあったことを証する書面」についてご説明します。

(1)払込みがあったことを証する書面とは

具体的には、「払込金受入証明書」または次のような書面とされています。

設立時代表取締役の作成に係る「払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面」に次の書面のいずれかを合綴(がってつ)したもの

a.払込取扱機関の口座の預金通帳(口座名義人・銀行等名が記載されているページおよび払込みに係る入金または振込の記載がされているページ)の写し
b.取引明細書その他の払込取扱機関が作成した書面

※払込取扱機関とは…発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所のことです(会社法34条2項)。

実際には、a.のパターンが多いです。「払いこまれた金額を証明する書面」とa.の書面の各綴り目には、登記所に提出する印鑑(新しい会社の実印)で契印をします。

合綴方法を図示すると、以下のとおりです。

合綴方法

なお、預金通帳の口座名義人は、発起人、設立時代表取締役でなければなりません。また、設立時の代表取締役が口座名義人であるときは、発起人(一人で足りる)が受領権限を委任したことを証する書面の添付が必要です。

(2)出資金を振込むことができる銀行等とは

出資に係る金銭の払込みは、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければなりません(会社法34条2項)。

銀行等とは、

  • ・銀行
  • ・信託会社
  • ・株式会社商工組合中央金庫
  • ・農協、漁協、共同組合連合会
  • ・信用金庫、労働金庫、農林中央金庫

といった金融機関です。

なお、ここでいう銀行には、外国銀行の外国における支店は対象とされませんので注意が必要です(会社法施行規則7条、通達準拠65頁)。

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