『特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記』って何?

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『特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記』って何?

『有限会社○○』って看板をよく見かけますし、馴染み深いですよね。
しかし、有限会社の根拠法であった有限会社法は廃止されております。

平成18年5月1日に施行の『会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律』(整備法)により廃止され、既存の有限会社は、その商号の中に『有限会社』の文字を用いたまま、整備法で定める特例の適用を受け、施行日以後は、会社法の規定による株式会社の一つの形態として存続することになりました。
特例有限会社と呼ばれます。

特例有限会社とは

整備法に『施行の際に現に存するもの』とありますので、施行後に特例有限会社を設立することは出来ませんし、通常の株式会社・合名会社・合資会社・合同会社がその組織を変更して特例有限会社となることもできません。

法律上は特例有限会社という扱いになりますが、商号としては有限会社の続用となりますので、看板やら名刺やら作り直す必要がなく、特例有限会社に移行したことに関しては、原則、登記申請の手続きも必要ありません。取締役・監査役の任期の定めがない、決算公告が不要等、魅力を感じる部分もあります。

しかし、会社が設置できる機関はかなり限定されます。
また、株式の譲渡制限に関する規定が登記官の職権により登記され、非公開会社と位置付けられます。
株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要しますが、株主が株式を譲渡により取得する場合においては会社が承認をしたものとみなされます。これにより会社の関与がなく株主の支配関係が変わる可能性があります。
上記の株式の譲渡制限の有り様自体については、特例有限会社である限り、変更することは出来ません。

特例有限会社の商号変更による株式会社の設立登記

では、通常の株式会社にしたい場合は、どのようにするのでしょうか。

特例有限会社は、その定款を変更して、商号中に『株式会社』という文字を用いる商号の変更をすることで株式会社へ移行することができます。そして、その商号の変更は、本店の所在地でその旨の登記をすることによって、その効力を生じます。

登記申請は、登記簿の差替えのために、『株式会社の設立登記』と『特例有限会社の解散登記』を『同時申請』で行います。 移行の際に会社機関を新たに設置したり、会社の目的を変更したり、役員の改選等をすることが多く、設立登記でありながら、変更登記の考え方も有します。

ちょっと一息、問題です

では、ここで、ちょっと一息、問題です。

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平成17年4月1日に設立した有限会社甲が平成31年4月1日(登記申請日)に通常の株式会社へ移行しました。その際、取締役の任期を選任後10年以内の最終の事業年度に関する株主総会終結時までとする定款変更をしました。
以下の取締役の任期はどのように取り扱われるでしょうか。

  • 取締役A:会社設立時に就任
  • 取締役B:平成27年4月1日に就任
  • 取締役C:商号変更に伴い就任
  • ⇒取締役Aは、商号変更時において退任しています。
  • ⇒取締役Bは、商号変記時において任期中となります。
  • ⇒取締役Cは、商号変更時に就任となります
    移行後の株式会社の取締役は、B、Cということになります。

取締役Bについて平成27年4月1日、取締役Cについて平成31年4月1日に就任した記録が、登記官によって職権でなされます。特例有限会社の登記簿は閉鎖されるため、取締役Aの退任登記をする必要はありません。

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