LLPとは?

税理士・司法書士・社労士による 名古屋会社設立・起業サポート 初回相談無料 税理士法人名古屋総合パートナーズ 名古屋総合司法書士事務所 名古屋総合社労士事務所

名古屋・丸の内本部事務所

地下鉄 鶴舞線・桜通線
丸の内駅4番出口徒歩2分

金山駅前事務所

金山駅
南口 正面すぐ

岡崎事務所

JR岡崎駅
徒歩8分

LLPとは?

LLPは合同会社のような新しい組織の形態です。

LLPは、「Limited Liability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)」の略で、「有限責任事業組合」のことを指します。

構成員全員が、

「無限責任である民法組合の特例」による有限責任の事業体

のことです。

平成17年に有限責任事業組合契約に関する法律(「日本版LLP法」)が成立、同年の8月1日に施行されたことにより、LLPが設立できるようになりました。

合同会社と同様に自由な内部自治と有限責任を両立した形態です。

ジョイントベンチャーや企業間及び産学連携等に利用できる組織体になります。

主に専門的人材、高度の技術力、ノウハウ等を活用して新商品の開発等をするために設立します。

LLPの特徴

特徴① 責任

出資者は出資額を支払い有限責任を負いますが、出資者はその出資額分しか責任を負いませんので、安心して事業に出資できます。
有限責任は株式会社や合同会社と同様です。
同じ組合でも民法上の組合の組合員は無限責任です。

特徴② 内部自治が自由

株式会社のように会社法で機関設置を強制されることがなく、柔軟に機関設置ができます。

特徴③ 利益配当の決定の自由

株式会社だと利益配当は、出資比率(株式の割合)により決めます。
これは出資金により物やサービスを生産売却し、利益を生みだすため出資比率によって、利益配分を決める仕組みとしているからです。

一方、LLPでは出資額によらずに配当額を決めることが可能です。

これは、資金ではなく「人」中心の組織だからです。

アイディアや能力、技術などに大きな価値を置き、設立時にわずかな出資でも、出資比率ではなく出資者の能力や知的財産を考慮して自由な割合で利益配分をすることができるようにして、才能ある人を集めるのです。

特徴④ 法人格がない

LLPは法人格のない権利能力なき社団であることが会社と大きな違いです。
LLPは組合という形態です。

特徴⑤ 課税

LLPは法人格がないので、組合に法人税等は課税はされません。
よって赤字でも支払う均等割もありません。
組合に利益が出てその配当を受けた個人出資者に所得税が課税されます。

LLPで発生した配当と、個人出資者が他の事業で受けた損益配分を通算することが可能となり得ます。

法人出資者の場合は配当に対し法人税等が課税されます。

なお、組合に法人税がかからないのは、起業当時はメリットとなり得ますが、事業規模が大きくなって多くの利益が見込める場合、法人化したほうが節税効果が大きくなることがあります。

設立までの流れは?

①基本事項の決定

  • 名称

    ※有限責任事業組合という言葉を名称の最初か最後に入れる必要があります。同一市町村内で同一事業目的で同じ名称がないかを確認した方がよいでしょう。

  • 事業目的
  • 事業年度
  • 存続期間
  • 出資金

    ※最低出資金は2円です(組合員2名が最低だから、1人1円以上)。

  • 組合員、事業執行社員や代表社員を決定

    ※設立には2名以上の組合員が必要です。

②契約書作成

組合契約書は組合員同士が締結する契約で、組織運営に関する基本事項を定めたものです。LLPは、組合員同士の契約により成立します。

③出資

組合員の口座に、出資金の払い込みをします。現金出資の場合は払込証明書、不動産などで現物出資を行う場合は財産引継書を作成します。

④登記申請

必要書類を集めて法務局に登記を申請します。

株式会社との主な違いは?

メリット

  • 設立時のコストが安い

    株式会社を設立するときに必要な費用21万円程度と比べて、LLP設立にかかる費用は6万円となります(いずれも司法書士報酬は除く)。

  • 設立までの期間が短い

    株式会社を設立するには、数週間から1ヵ月程度が必要となりますが、LLPであれば数日~2週間程度で設立可能です。

  • 維持コストが少ない

    LLPでは、決算公告をする義務がありません。
    株式会社は、出資者である株主と経営者とは別なため、株主に会社の状況を知らせる決算公告を行う必要があります。
    また、LLPは組合員の任期を設定する必要がありませんので、任期満了による改選の登記の必要がありません。
    株式会社の取締役などの任期は会社法により原則2年間と決まっており改選の登記が必要です。

  • 自由な経営体制が可能

    LLPには、株主がいないために株主総会を開く必要がなく、組合員同士で重要な事項を決めることになります。
    出資者である組合員自身が体制や事業方針を設定できます。

    株式会社では、株主がいるため会社にとって重要事項を決めるときには、株主総会を開かなければなりません。 株式会社は、株主が経営者を監視する取締役や監査役の設置が強制されます。

  • 利益配分

    LLPでは柔軟な配当による利益分配が可能になります。
    組合員同士の合意により、才能や知的財産などを加味しながら、出資比率にかかわらず利益を分配することもできます。
    株式会社の場合、原則として出資比率に応じた分配が強制されます。

  • 損益通算できる

    LLPでは、法人税が課税されずに、出資者である組合員の利益配分に対して所得税として直接課税されます。
    そのため、LLPの事業で損失が出たときは、組合員が別の事業から生じた所得と通算することができ、全体の課税対象額を圧縮できる場合があります。

デメリット

  • 法人格がない

    LLPには、株式会社のように法人格がありません。これは法人税等がかからないメリットになりますが、利益が増加すれば、法人化することで節税効果が大きくなる場合があります。
    また、法人格がないため、LLP自体では契約の帰属主体となりません。

  • 株式会社に組織変更できない

    LLPの場合、株式会社に組織変更することができません。
    そうするにはいったんLLPを解散し株式会社を設立することなります。

合同会社との違いは、法人になれないこと

合同会社とLLPの大きな違いは、法人格の有無で、合同会社には法人格がありますが、LLPには法人格がありません。

それにより合同会社はまず法人として課税され、さらに社員(出資者)への配当にも所得税がかかることになりますが、LLPは法人格がないため、法人税がかからず配当を受けた組合員(出資者)へ直接課税されます。

またLLPの場合、合同会社と異なり株式会社に組織変更することができません。そうするにはいったんLLPを解散し株式会社を設立することなります。

設立には合同会社は社員1名以上いれば可能ですが、LLPは組合員2名以上必要です。

合同会社は株式会社化も見据えた長期的な継続を前提にした事業に、有限責任事業組合はより短期的な事業で参加者個々がすでに持つ属人的能力を発揮しやすい事業に向いていると思われます。

会社設立手続きを依頼するなら名古屋総合リーガルグループへご相談ください 052-231-2605 無料相談実施中
無料相談会ご予約受付中!
司法書士・税理士・社会保険労務士紹介
  • 司法書士 佐藤寿久
  • 司法書士 蟹江雅代
  • 司法書士 鈴木直美
  • 代表社員税理士 浅野了一
  • 社員税理士 杉浦恵一
  • 税理士 宮城孝子
  • 税理士 河村佳代子
  • 女性税理士
  • 公認会計士・税理士
  • 社会保険労務士 久米真理
  • 社会保険労務士 増田友子