役員の選任懈怠　～何年も取締役の改選を忘れていた、どうしよう～

取締役の改選をし忘れていた場合、または、取締役の改選はしていたものの登記申請を怠っていた場合のどちらにおいても、気づいた時に、登記申請自体はすることができます。

ただし、役員変更の登記は本来、変更が生じたときから２週間以内にする必要がありますので、登記期間内に申請を怠りその後に申請する場合には、会社代表者が過料の制裁に処せられる可能性があります（過料の通知が会社代表者の住所に届きます）。

⑴ 取締役の改選自体をし忘れていた場合～選任懈怠～

① 株主総会議事録の作成

まず、選任懈怠に気づいた時点で、速やかに臨時株主総会を開きましょう。取締役の選任手続を行い、改めて取締役が就任承諾した時から２週間以内に、本店所在地の管轄法務局へ登記を申請します。

同族会社の場合、これまで定時株主総会がまったく開催されていなかった（議事録もない）、というようなケースもあるかもしれません。そのような場合で、定款所定の定時株主総会の開催時期の経過により任期満了退任する場合には、最終の事業年度を明らかにするため、定款を添付するか、退任日を株主総会議事録上明らかにする必要があります。株主総会議事録の記載としては、「取締役の全員が平成○○年○○月○○日任期満了退任し、これが改選の必要があるので～」という方式になります。

② 登記すべき事項

・従来の任期が満了する時点である「平成○○年○○月定時株主総会開催日　退任」

・新たに就任を承諾した時点である「平成●●年●●月臨時株主総会開催日　就任」

※なお、選任懈怠の場合には、たとえ同一人が再選される場合であっても、従来の任期満了と再選との間に時間的な切れ目がありますので、「重任」とすることはできません。

⑵ 取締役の改選はしていたものの、登記申請を怠っていた場合～登記懈怠～

取締役が任期満了予定の定時株主総会で改めて取締役として選任されていたが、登記申請のみを怠っていた場合において、同一人が再選されていた場合には、登記すべき事項として、

・従来の任期が満了する時点である「平成○○年○○月定時株主総会開催日　重任」

とすることができます。これは、⑴の②と異なり、同一人が任期満了と同時に、時間的切れ目なく再選されているため、重任となります。

⑶ 同一人の再選の場合、取締役の就任承諾書に印鑑証明書の添付は必要か。

⑴の選任懈怠のように、「退任」「就任」という登記がなされる場合であっても、「再任＝同一人が再選されること」であることに変わりはないため、商業登記規則61条2項後段の就任承諾書の印鑑証明書添付は不要です。

同様に、⑵の登記懈怠の場合にも重任であれば、就任承諾書の印鑑証明書添付は不要です。

⑷ これから会社を設立される方、既存の会社代表者の方へ

非公開会社は、取締役および監査役の任期を選任後10年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時まで伸長する旨を定款で定めることができます（会社法332条2項、336条2項）。

定時株主総会を毎年きちんと開催し、議事録を作成することはもちろんですが、ご自身の会社の役員任期が何年かを把握して、定時株主総会開催の際には役員変更が必要な年度かをきちんと確認しましょう。登記申請を怠って、代表者が過料の制裁に処せられることのないよう注意が必要です。

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