合同会社の役員（業務執行社員・代表社員）について

1. はじめに

法人実効税率

株式会社では、取締役・代表取締役をおきますが、合同会社で役員にあたるものが業務執行社員・代表社員となります。
合同会社設立時の業務執行社員・代表社員の規定について、登記の観点からお話しいたします。

2. 業務執行社員について

原則として、社員は各自業務執行社員となりますが、 定款に直接業務執行社員の氏名・名称を記載することにより、業務執行社員を定めることができます。

業務執行社員を選任した場合、他の社員は業務執行権を失います。また、定款で定めても、社員以外の者を業務執行社員とすることはできません。

3. 代表社員について

原則として、業務執行社員は各自代表権を有します。
業務執行社員の中から代表社員を選ぶ場合、

  1. ① 定款で代表社員を定める方法
  2. ② 定款の定めに基づき社員の互選で、業務執行社員の中から会社を代表するものを定める方法

があります。

4. 代表社員の就任承諾書の添付について

⑴ 各社員が代表権を有する場合

就任承諾書は不要です。
（会社法の規定に基づき当然に代表権を有するため）

⑵ 各社員が代表権を有する場合

就任承諾書は不要です。
（社員として定款に記名押印いているため）

⑶ 互選によって代表社員を定めた場合

就任承諾書は必要です。

代表社員となるものが法人の場合
  • 当該法人の代表者（自然人）の就任承諾書
  • 当該法人の代表者が法人の時は、職務執行者の就任承諾書

合同会社の社員に関する登記事項

  • ① 合同会社の業務を執行する社員の氏名・名称
  • ② 合同会社を代表する社員の氏名・名称
  • ③ 合同会社を代表する社員が法人である時は、当該社員の職務を行うべきものの氏名、住所
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